EB-5項目充斥著復(fù)雜情況，在貿(mào)然進(jìn)入這個領(lǐng)域試圖為一個項目集資之前，有很多事情需要考慮。大多數(shù)EB-5入門講座和教育資源主要專注于介紹；不過有一些至關(guān)重要的話題一旦深入探索，可能對希望通過EB-5項目集資的開發(fā)商極為重要。這篇文章將介紹其中一些鮮為涉及的問題。
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提交EB-5商業(yè)計劃書時考慮審案官
商業(yè)計劃書和寫作者一樣可以千變?nèi)f化。美國移民局（USCIS）的審案官可能面對著眾多類型的商業(yè)計劃書， 從“骨架”型只有大綱難以看懂的，到另一個特別——過分 詳細(xì)、過分技術(shù)性的分析。正因為這樣，我們推斷審案官一般情況下在開始階段會使用一份檢查表查找關(guān)鍵要素，快速 瀏覽商業(yè)計劃。然后才會深入查看支持材料，確保所有聲明和預(yù)測均有合理依據(jù)，計劃總體可信。
不能假定美國移民局的審案官是任何商業(yè)領(lǐng)域的專家 。 不過對于商業(yè)計劃來說，包括足夠的細(xì)節(jié)是至關(guān)重要的。信息需要先被概括成一個提要，提要風(fēng)格需要思路清晰，接著是更為復(fù)雜的概述，包括更多技術(shù)細(xì)節(jié)。信息還需要得到良好的組織，便于審裁員找到他們要找的內(nèi)容。
另一個關(guān)鍵點是試圖避開有爭議的問題（比如使用客人花費(fèi)和/或在經(jīng)濟(jì)就業(yè)報告中考慮租客創(chuàng)造就業(yè)的影響）， 這些問題常會招致美國移民局的反彈。
審案官（和一般負(fù)有審計職能的任何人）經(jīng)常在項目商業(yè)計劃書中尋找破綻并要求遞交補(bǔ)交材料（Requests for Further Evidence）。這里的訣竅是寫作防御性商業(yè)計劃書，正面講明關(guān)鍵問題，盡可能不留下需要被解讀的地方。
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可行性研究的重要性
可行性研究和市場調(diào)研不屬于EB-5項目的技術(shù)性規(guī)定。但是它們越來越多的被納入被視為EB-5模范項目的申請。原因之一是利用EB-5資金的酒店和飯店類企業(yè)的傾向。這類企業(yè)往往委托進(jìn)行市場或可行性研究來決定未來項目可否成功。其結(jié)果是，一些業(yè)內(nèi)觀察家發(fā)現(xiàn)，美國移民局的審案官開始注意到這些研究報告的價值，把它們視為一些商業(yè)計劃書中提到的重要聲明的確認(rèn)指標(biāo)。
有很多服務(wù)供應(yīng)商為EB-5項目提供可行性研究。大型酒店和多用途項目一般會用PKF，HVS和STR等服務(wù)供應(yīng)商。其他大多數(shù)項目，特別是非不動產(chǎn)項目，則只有少數(shù)一些EB-5的專業(yè)提供商有專長和經(jīng)驗覆蓋這些項目。
可行性研究一般基于研究可獲得的相關(guān)產(chǎn)業(yè)和地區(qū)數(shù)據(jù)，包括競爭、市場、消費(fèi)者行為、本地客流量、需求等元素。收集齊所需數(shù)據(jù)以后，將開發(fā)一個可行性模型，為企業(yè)預(yù)期表現(xiàn)和總體成功幾率提供獨(dú)立評估和預(yù)測。
可行性研究需要應(yīng)對的一些最重要的問題包括競爭態(tài)勢、市場態(tài)勢，以及對預(yù)先假設(shè)和收入的總體確認(rèn)。由于EB-5項目商業(yè)計劃書的一個關(guān)鍵要求是可信，由第三方對上述組成部分進(jìn)行確認(rèn)，將使其可信度達(dá)到一個難以挑戰(zhàn)的水平。相反的，如果一份商業(yè)計劃書是基于無根據(jù)的假設(shè)和/ 或項目開發(fā)商自己的內(nèi)部評估——如競爭力評估——則評估通常無法被認(rèn)為是客觀公正的。
可行性研究對EB-5整個流程做出的另一個貢獻(xiàn)是使?jié)撛谕顿Y人以及他們的相關(guān)金融和法律顧問更有信心，認(rèn)為項目投資有合理的可能性獲得成功。
任何可以使?jié)撛谕顿Y人對一個項目產(chǎn)生信心的工具，都是說服投資人投資這個項目而不是另一個項目將會幫助其成功實現(xiàn)移民目標(biāo)的重要環(huán)節(jié)。鑒于EB-5行業(yè)有近800個區(qū)域中心和幾百個隨時可以被介紹給投資人的活躍項目，可行性研究可以作為投資者選擇一個項目而非另一個項目的決定性因素。
超越“Matter of Ho”：更多你需要了解的事
任何人只要做過一些EB-5項目的基礎(chǔ)研究，就會注意到一 個經(jīng)常遇到的參考案例“Matter of Ho”。簡單來說，“Matter of Ho”指的是1998年四個先例判決中的一個，負(fù)責(zé)審查EB-5（和其他移民請求）申請遭到美國移民局否決的上訴案件的行政上訴辦公室（Administrative Appeals Office）在此案中定義了合格EB-5商業(yè)計劃書的基本要求。
可是事實上“Matter of Ho”只是整個過程中的首要步。隨著對EB-5資金的需求在接下來的幾年里呈爆炸性增長，項目開發(fā)商開始設(shè)計越來越多的交易結(jié)構(gòu)，這些結(jié)構(gòu)在復(fù)雜性上無所不用其極，EB-5社區(qū)開始要求美國移民局做出額外的程序上的指導(dǎo)。其中一個澄清（通過各份備忘錄和指南發(fā)布）是，并不是“Matter of Ho”的所有要求都必然與每一份商務(wù)計劃書相關(guān)；有時在內(nèi)容上并不相關(guān)，有時只是輕度合適。
澄清過程往往讓人沮喪的一點是，美國移民局一直對法規(guī)闡釋甚至其之前所頒布的指南和/或決定維持著很大程度的自由裁量權(quán)。
因此美國移民局通過大量要求補(bǔ)交材料，不斷微調(diào)其對可信商務(wù)計劃書的解釋。也正因如此，美國移民局對商務(wù)計劃書的要求在某些方面可能難免會比其他機(jī)構(gòu)——比如準(zhǔn)備貸款數(shù)百萬美元給項目開發(fā)商的銀行——更加繁重。
有經(jīng)驗的EB-5律師和EB-5商業(yè)計劃書作者會告訴你，有一份“Matter of Ho”指導(dǎo)的檢查表固然不錯，不過除非你已經(jīng)有很多個案通過美國移民局審查，否則你可能會處于不利地位。 一個至關(guān)重要的目標(biāo)是預(yù)期審裁員將尋找什么并且準(zhǔn)備好 所有可能被要求補(bǔ)交的文件。這不僅可以節(jié)省時間（因為回 應(yīng)補(bǔ)交文件要求會拖慢整個進(jìn)程），還可以讓EB-5投資人滿意。如前所述，商務(wù)計劃書在撰寫上需要采用防御模式。
除了美國移民局：考慮投資人和市場
通過EB-5項目成功融資以前是更簡單的事情。五、六年以前，對EB-5投資機(jī)遇有可觀的需求，不過只有少數(shù)的項目。 那時人們可以認(rèn)為，這類項目只要有一份合理的商業(yè)計劃 書，美國移民局隨后批準(zhǔn)項目和/或已有的投資人申請，就足夠籌集項目所需的資金。不過自那以來局面已完全顛倒， 對投資人的需求顯著增長，EB-5市場上提供的項目顯著更多。投資人和移民公司如今在真正的買家市場面臨眾多選擇（并且都對EB-5項目擁有更多操作經(jīng)驗）。
正因如此，在商業(yè)計劃書寫作和出售時考慮與投資人的 共鳴就顯得比以往更加重要。項目開發(fā)商應(yīng)該多向他們的市場營銷網(wǎng)絡(luò)尋求建議，研究如何為投資人構(gòu)筑一個“甜美的交易”。從一開始就著眼于此類知識，十分有助于獲得市場營銷成功，并且如果項目已經(jīng)準(zhǔn)備好推向市場，或者甚至被市場拒絕，也可以減少或消除額外結(jié)構(gòu)性調(diào)整的需要。一些 EB-5投資人考量的例子如下：
創(chuàng)立工作崗位的可能性是最重要的。當(dāng)項目開發(fā)商無法保證工作崗位的創(chuàng)立，投資人在以下情形下會更有信心：
項目避免了有爭議的就業(yè)創(chuàng)造問題，比如租客創(chuàng)造就業(yè)；
所應(yīng)用的計算間接、衍生以及直接（如果試用的話）創(chuàng)造就業(yè)的經(jīng)濟(jì)模型，避免使用容易被挑戰(zhàn)質(zhì)疑的輸入信息（例如客人開銷）；
項目開始的時候沒有開發(fā)方面的障礙。這往往表現(xiàn)為已獲得地契文件，一旦EB-5資金短缺時的備選和/或過渡融資方案，項目開發(fā)所需的資本的其它 來源作出的可信財務(wù)承諾，以及沒有與開發(fā)相關(guān)的 訴訟。
激進(jìn)的收入和增長預(yù)測對EB-5投資人可能并非像對風(fēng)險 投資家來說那么重要。當(dāng)今更加有EB-5經(jīng)驗的投資人知道，激進(jìn)的預(yù)測往往伴隨著額外的風(fēng)險。保守預(yù)測和核心穩(wěn)定性才是對EB-5投資人來說更為重要的；他們只想確定生意足夠安全，可以創(chuàng)造足夠的工作崗位，并且在未來能賺足夠的錢來償還他們的投資。
托管條款和還款條款應(yīng)該對投資人有利。投資人更愿意看到的交易是資金釋放給一個已經(jīng)獲批模范商務(wù)計劃書和/或已經(jīng)有首要個投資人申請獲批的項目3 。投資人也會從一旦申請被拒可以獲得全額退款中尋求安慰。事實上，投資人和移民公司都越來越多的咨詢第三方開發(fā)商 對EB-5貸款的擔(dān)保問題。盡管這涉及一個棘手的法律問題4，但是鑒于EB-5項目的數(shù)量，強(qiáng)有力的開發(fā)商擔(dān)保可以讓項目脫穎而出。
一個項目的資本結(jié)構(gòu)應(yīng)該是可核實并且良好平衡的，并且有較大權(quán)重的開發(fā)商產(chǎn)權(quán)。一個模范資本結(jié)構(gòu)有30%的開發(fā)商產(chǎn)權(quán)，30%的EB-5，和40%的高級債務(wù)和其他傳統(tǒng)來源。開發(fā)商“風(fēng)險共擔(dān)”是其對項目承諾的很好證明。
一個日趨重要的問題是確保EB-5貸款（如果確實是設(shè)計為貸款結(jié)構(gòu)）有適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)作為抵押。EB-5移民公司和投資人對此也越來越有經(jīng)驗。
除以上討論的問題以外，還有很多因素需要考慮，開發(fā)商應(yīng)該盡可能多的應(yīng)對投資人的關(guān)切。到底，忽視市場需求對項目開發(fā)商的目標(biāo)而言可能是災(zāi)難性的。
考慮審裁過程的細(xì)微差別
對項目開發(fā)商來說很重要的是預(yù)期審裁過程中的延遲。在過去的4到5年間，隨著對EB-5資本的需求猛增，美國移民局明 顯出現(xiàn)對申請數(shù)量的增加準(zhǔn)備不足、難以招架的局面。根據(jù)美國移民局在2015年12月的估計，有超過17000份投資人申請?zhí)幱谖礇Q狀態(tài)。如果結(jié)合現(xiàn)在的審裁能力和未決的范例申 請（不計可能存在的相關(guān)重疊部分）和大量堆積的I-829申請，大多數(shù)項目開發(fā)商和投資人很好對越來越漫長的裁決時間表抱有耐心。顯然美國移民局需要更多（經(jīng)過訓(xùn)練并且有 經(jīng)驗）的審裁員來處理堆積如山的工作。即使這些時間表傾向于按月浮動，人們往往看得出內(nèi)部資源的調(diào)動——因為某一類申請預(yù)測的時間線大幅延長，而另一類申請的時間線較短。
開發(fā)商需要考慮延遲的原因是從托管賬戶釋放EB-5資金往往和審裁過程緊密聯(lián)系。首先需要注意的是釋放過程和觸發(fā)是不停變換的。托管提供方從銀行服務(wù)敞口的視角也處于可以任意決定他們放心范圍的地位5。當(dāng)大家結(jié)合兩個警示性的時間表（從投資者市場和托管服務(wù)提供方）時，持觀望態(tài)度就成了令人矚目的常態(tài)。
目前來看，常見的觸發(fā)釋放牽涉到一個項目的范本認(rèn)證獲批（從遞交之日算起一般需要8-16個月）和/或投資人認(rèn)購達(dá)到一個特定的百分比，由托管方代管的一部分EB-5資金才能被釋放給項目開發(fā)商。因此，很多情況下項目開發(fā)商在拿到一部分EB-5資金之前可能需要被迫等待一年甚至更長時間。
如果項目開發(fā)商不急著開始項目開發(fā)就沒有什么問題。 然而在大多數(shù)情況下項目開發(fā)商都急著開工。這時有暫時可用的過渡融資，之后再用EB-5資金進(jìn)行替代可能是理想的調(diào)整。業(yè)內(nèi)觀察家已經(jīng)注意到這個方向的發(fā)展趨勢。盡管不是所有項目開發(fā)商都可以跟從這個趨勢（主要原因是此類過渡融資并不總是容易取得），但這是探索EB-5過程時很值得考慮的一點。
組合直投項目提供特定的優(yōu)勢
EB-5投資機(jī)會中常被忽略的EB-5“直接”投資項目和常被提及的區(qū)域中心項目不同。這篇文章不會深挖直接投資項目里錯綜復(fù)雜的方面，但有必要考慮一些鮮為人知的結(jié)構(gòu)過程。
一個直接EB-5項目可能會用“組合”投資的有趣結(jié)構(gòu)。 這類情況下投資人可能投資于一家擁有多個全資子公司的商業(yè)企業(yè)。以常見的連鎖餐廳交易為例，一個有20個EB-5投資 人的資金池可能投資于一家商業(yè)企業(yè)，在特定地理范圍甚至橫跨半個國家擁有并開發(fā)20個餐廳地點。不同地點可以分散商業(yè)風(fēng)險，這樣如果2個餐廳失敗，18個餐廳維系下來，而這18個餐廳創(chuàng)造了足夠多的工作崗位和收入，投資人還是會在投資和移民上占據(jù)有利地位。這和20個投資人共同投資于一個城市的一個酒店項目形成鮮明對比。如果酒店項目沒有 創(chuàng)造足夠的工作崗位和/或產(chǎn)生足夠的經(jīng)濟(jì)效益讓投資人收回投資，對投資人來說可能是災(zāi)難性的。
值得指出的是，盡管組合直投方式提供了特定的優(yōu)勢，但大型項目（如上文提到的例子）可能也適用區(qū)域中心范式——如果落在某個區(qū)域中心獲批的地理范圍內(nèi)，從而計算間接和衍生的就業(yè)創(chuàng)造（只有區(qū)域中心的項目才能這么做）。說到底，投資人需要仔細(xì)權(quán)衡兩種途徑的利弊，根據(jù)具體情況做出最有利的選擇。
結(jié)論
EB-5項目有很多訣竅基本上不為新手所知。雖然這篇文章試圖介紹其中的一些，卻還有其它很多考慮因素亟需探索。在 EB-5項目中取得成功的關(guān)鍵還在于和強(qiáng)有力且富有經(jīng)驗的項目團(tuán)隊合作。
與此同時，還需要了解構(gòu)建一個有效且完全可獲批的項 目只是戰(zhàn)役成功的一半。項目和提議必須對EB-5市場有吸引力，并且開發(fā)商必須試圖讓自己的項目在同類項目中脫穎而出。對有些人來說，這可能意味著EB-5充斥著不確定性；但對另一些人來說，從實惠又有吸引力的資本來源獲得資金的 機(jī)會是值得付出時間、精力和努力的。
正如行業(yè)證據(jù)每年展示的，EB-5雖然復(fù)雜，但繼續(xù)創(chuàng)造著數(shù)以千計的工作崗位，為美國經(jīng)濟(jì)帶來數(shù)十億美元資本， 并且讓項目開發(fā)商有機(jī)會實現(xiàn)一些壯觀的項目夢想。這一切當(dāng)然值得你在探索過后再決定它是否適合你。
