EB-5項(xiàng)目充斥著復(fù)雜情況，在貿(mào)然進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域試圖為一個(gè)項(xiàng)目集資之前，有很多事情需要考慮。大多數(shù)EB-5入門講座和教育資源主要專注于介紹；不過有一些至關(guān)重要的話題一旦深入探索，可能對希望通過EB-5項(xiàng)目集資的開發(fā)商極為重要。這篇文章將介紹其中一些鮮為涉及的問題。
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提交EB-5商業(yè)計(jì)劃書時(shí)考慮審案官
商業(yè)計(jì)劃書和寫作者一樣可以千變?nèi)f化。美國移民局（USCIS）的審案官可能面對著眾多類型的商業(yè)計(jì)劃書， 從“骨架”型只有大綱難以看懂的，到另一個(gè)特別——過分 詳細(xì)、過分技術(shù)性的分析。正因?yàn)檫@樣，我們推斷審案官一般情況下在開始階段會(huì)使用一份檢查表查找關(guān)鍵要素，快速 瀏覽商業(yè)計(jì)劃。然后才會(huì)深入查看支持材料，確保所有聲明和預(yù)測均有合理依據(jù)，計(jì)劃總體可信。
不能假定美國移民局的審案官是任何商業(yè)領(lǐng)域的專家 。 不過對于商業(yè)計(jì)劃來說，包括足夠的細(xì)節(jié)是至關(guān)重要的。信息需要先被概括成一個(gè)提要，提要風(fēng)格需要思路清晰，接著是更為復(fù)雜的概述，包括更多技術(shù)細(xì)節(jié)。信息還需要得到良好的組織，便于審裁員找到他們要找的內(nèi)容。
另一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是試圖避開有爭議的問題（比如使用客人花費(fèi)和/或在經(jīng)濟(jì)就業(yè)報(bào)告中考慮租客創(chuàng)造就業(yè)的影響）， 這些問題常會(huì)招致美國移民局的反彈。
審案官（和一般負(fù)有審計(jì)職能的任何人）經(jīng)常在項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書中尋找破綻并要求遞交補(bǔ)交材料（Requests for Further Evidence）。這里的訣竅是寫作防御性商業(yè)計(jì)劃書，正面講明關(guān)鍵問題，盡可能不留下需要被解讀的地方。
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可行性研究的重要性
可行性研究和市場調(diào)研不屬于EB-5項(xiàng)目的技術(shù)性規(guī)定。但是它們越來越多的被納入被視為EB-5模范項(xiàng)目的申請。原因之一是利用EB-5資金的酒店和飯店類企業(yè)的傾向。這類企業(yè)往往委托進(jìn)行市場或可行性研究來決定未來項(xiàng)目可否成功。其結(jié)果是，一些業(yè)內(nèi)觀察家發(fā)現(xiàn)，美國移民局的審案官開始注意到這些研究報(bào)告的價(jià)值，把它們視為一些商業(yè)計(jì)劃書中提到的重要聲明的確認(rèn)指標(biāo)。
有很多服務(wù)供應(yīng)商為EB-5項(xiàng)目提供可行性研究。大型酒店和多用途項(xiàng)目一般會(huì)用PKF，HVS和STR等服務(wù)供應(yīng)商。其他大多數(shù)項(xiàng)目，特別是非不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目，則只有少數(shù)一些EB-5的專業(yè)提供商有專長和經(jīng)驗(yàn)覆蓋這些項(xiàng)目。
可行性研究一般基于研究可獲得的相關(guān)產(chǎn)業(yè)和地區(qū)數(shù)據(jù)，包括競爭、市場、消費(fèi)者行為、本地客流量、需求等元素。收集齊所需數(shù)據(jù)以后，將開發(fā)一個(gè)可行性模型，為企業(yè)預(yù)期表現(xiàn)和總體成功幾率提供獨(dú)立評估和預(yù)測。
可行性研究需要應(yīng)對的一些最重要的問題包括競爭態(tài)勢、市場態(tài)勢，以及對預(yù)先假設(shè)和收入的總體確認(rèn)。由于EB-5項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書的一個(gè)關(guān)鍵要求是可信，由第三方對上述組成部分進(jìn)行確認(rèn)，將使其可信度達(dá)到一個(gè)難以挑戰(zhàn)的水平。相反的，如果一份商業(yè)計(jì)劃書是基于無根據(jù)的假設(shè)和/ 或項(xiàng)目開發(fā)商自己的內(nèi)部評估——如競爭力評估——?jiǎng)t評估通常無法被認(rèn)為是客觀公正的。
可行性研究對EB-5整個(gè)流程做出的另一個(gè)貢獻(xiàn)是使?jié)撛谕顿Y人以及他們的相關(guān)金融和法律顧問更有信心，認(rèn)為項(xiàng)目投資有合理的可能性獲得成功。
任何可以使?jié)撛谕顿Y人對一個(gè)項(xiàng)目產(chǎn)生信心的工具，都是說服投資人投資這個(gè)項(xiàng)目而不是另一個(gè)項(xiàng)目將會(huì)幫助其成功實(shí)現(xiàn)移民目標(biāo)的重要環(huán)節(jié)。鑒于EB-5行業(yè)有近800個(gè)區(qū)域中心和幾百個(gè)隨時(shí)可以被介紹給投資人的活躍項(xiàng)目，可行性研究可以作為投資者選擇一個(gè)項(xiàng)目而非另一個(gè)項(xiàng)目的決定性因素。
超越“Matter of Ho”：更多你需要了解的事
任何人只要做過一些EB-5項(xiàng)目的基礎(chǔ)研究，就會(huì)注意到一 個(gè)經(jīng)常遇到的參考案例“Matter of Ho”。簡單來說，“Matter of Ho”指的是1998年四個(gè)先例判決中的一個(gè)，負(fù)責(zé)審查EB-5（和其他移民請求）申請?jiān)獾矫绹泼窬址駴Q的上訴案件的行政上訴辦公室（Administrative Appeals Office）在此案中定義了合格EB-5商業(yè)計(jì)劃書的基本要求。
可是事實(shí)上“Matter of Ho”只是整個(gè)過程中的首要步。隨著對EB-5資金的需求在接下來的幾年里呈爆炸性增長，項(xiàng)目開發(fā)商開始設(shè)計(jì)越來越多的交易結(jié)構(gòu)，這些結(jié)構(gòu)在復(fù)雜性上無所不用其極，EB-5社區(qū)開始要求美國移民局做出額外的程序上的指導(dǎo)。其中一個(gè)澄清（通過各份備忘錄和指南發(fā)布）是，并不是“Matter of Ho”的所有要求都必然與每一份商務(wù)計(jì)劃書相關(guān)；有時(shí)在內(nèi)容上并不相關(guān)，有時(shí)只是輕度合適。
澄清過程往往讓人沮喪的一點(diǎn)是，美國移民局一直對法規(guī)闡釋甚至其之前所頒布的指南和/或決定維持著很大程度的自由裁量權(quán)。
因此美國移民局通過大量要求補(bǔ)交材料，不斷微調(diào)其對可信商務(wù)計(jì)劃書的解釋。也正因如此，美國移民局對商務(wù)計(jì)劃書的要求在某些方面可能難免會(huì)比其他機(jī)構(gòu)——比如準(zhǔn)備貸款數(shù)百萬美元給項(xiàng)目開發(fā)商的銀行——更加繁重。
有經(jīng)驗(yàn)的EB-5律師和EB-5商業(yè)計(jì)劃書作者會(huì)告訴你，有一份“Matter of Ho”指導(dǎo)的檢查表固然不錯(cuò)，不過除非你已經(jīng)有很多個(gè)案通過美國移民局審查，否則你可能會(huì)處于不利地位。 一個(gè)至關(guān)重要的目標(biāo)是預(yù)期審裁員將尋找什么并且準(zhǔn)備好 所有可能被要求補(bǔ)交的文件。這不僅可以節(jié)省時(shí)間（因?yàn)榛?應(yīng)補(bǔ)交文件要求會(huì)拖慢整個(gè)進(jìn)程），還可以讓EB-5投資人滿意。如前所述，商務(wù)計(jì)劃書在撰寫上需要采用防御模式。
除了美國移民局：考慮投資人和市場
通過EB-5項(xiàng)目成功融資以前是更簡單的事情。五、六年以前，對EB-5投資機(jī)遇有可觀的需求，不過只有少數(shù)的項(xiàng)目。 那時(shí)人們可以認(rèn)為，這類項(xiàng)目只要有一份合理的商業(yè)計(jì)劃 書，美國移民局隨后批準(zhǔn)項(xiàng)目和/或已有的投資人申請，就足夠籌集項(xiàng)目所需的資金。不過自那以來局面已完全顛倒， 對投資人的需求顯著增長，EB-5市場上提供的項(xiàng)目顯著更多。投資人和移民公司如今在真正的買家市場面臨眾多選擇（并且都對EB-5項(xiàng)目擁有更多操作經(jīng)驗(yàn)）。
正因如此，在商業(yè)計(jì)劃書寫作和出售時(shí)考慮與投資人的 共鳴就顯得比以往更加重要。項(xiàng)目開發(fā)商應(yīng)該多向他們的市場營銷網(wǎng)絡(luò)尋求建議，研究如何為投資人構(gòu)筑一個(gè)“甜美的交易”。從一開始就著眼于此類知識(shí)，十分有助于獲得市場營銷成功，并且如果項(xiàng)目已經(jīng)準(zhǔn)備好推向市場，或者甚至被市場拒絕，也可以減少或消除額外結(jié)構(gòu)性調(diào)整的需要。一些 EB-5投資人考量的例子如下：
創(chuàng)立工作崗位的可能性是最重要的。當(dāng)項(xiàng)目開發(fā)商無法保證工作崗位的創(chuàng)立，投資人在以下情形下會(huì)更有信心：
項(xiàng)目避免了有爭議的就業(yè)創(chuàng)造問題，比如租客創(chuàng)造就業(yè)；
所應(yīng)用的計(jì)算間接、衍生以及直接（如果試用的話）創(chuàng)造就業(yè)的經(jīng)濟(jì)模型，避免使用容易被挑戰(zhàn)質(zhì)疑的輸入信息（例如客人開銷）；
項(xiàng)目開始的時(shí)候沒有開發(fā)方面的障礙。這往往表現(xiàn)為已獲得地契文件，一旦EB-5資金短缺時(shí)的備選和/或過渡融資方案，項(xiàng)目開發(fā)所需的資本的其它 來源作出的可信財(cái)務(wù)承諾，以及沒有與開發(fā)相關(guān)的 訴訟。
激進(jìn)的收入和增長預(yù)測對EB-5投資人可能并非像對風(fēng)險(xiǎn) 投資家來說那么重要。當(dāng)今更加有EB-5經(jīng)驗(yàn)的投資人知道，激進(jìn)的預(yù)測往往伴隨著額外的風(fēng)險(xiǎn)。保守預(yù)測和核心穩(wěn)定性才是對EB-5投資人來說更為重要的；他們只想確定生意足夠安全，可以創(chuàng)造足夠的工作崗位，并且在未來能賺足夠的錢來償還他們的投資。
托管條款和還款條款應(yīng)該對投資人有利。投資人更愿意看到的交易是資金釋放給一個(gè)已經(jīng)獲批模范商務(wù)計(jì)劃書和/或已經(jīng)有首要個(gè)投資人申請獲批的項(xiàng)目3 。投資人也會(huì)從一旦申請被拒可以獲得全額退款中尋求安慰。事實(shí)上，投資人和移民公司都越來越多的咨詢第三方開發(fā)商 對EB-5貸款的擔(dān)保問題。盡管這涉及一個(gè)棘手的法律問題4，但是鑒于EB-5項(xiàng)目的數(shù)量，強(qiáng)有力的開發(fā)商擔(dān)保可以讓項(xiàng)目脫穎而出。
一個(gè)項(xiàng)目的資本結(jié)構(gòu)應(yīng)該是可核實(shí)并且良好平衡的，并且有較大權(quán)重的開發(fā)商產(chǎn)權(quán)。一個(gè)模范資本結(jié)構(gòu)有30%的開發(fā)商產(chǎn)權(quán)，30%的EB-5，和40%的高級(jí)債務(wù)和其他傳統(tǒng)來源。開發(fā)商“風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”是其對項(xiàng)目承諾的很好證明。
一個(gè)日趨重要的問題是確保EB-5貸款（如果確實(shí)是設(shè)計(jì)為貸款結(jié)構(gòu)）有適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)作為抵押。EB-5移民公司和投資人對此也越來越有經(jīng)驗(yàn)。
除以上討論的問題以外，還有很多因素需要考慮，開發(fā)商應(yīng)該盡可能多的應(yīng)對投資人的關(guān)切。到底，忽視市場需求對項(xiàng)目開發(fā)商的目標(biāo)而言可能是災(zāi)難性的。
考慮審裁過程的細(xì)微差別
對項(xiàng)目開發(fā)商來說很重要的是預(yù)期審裁過程中的延遲。在過去的4到5年間，隨著對EB-5資本的需求猛增，美國移民局明 顯出現(xiàn)對申請數(shù)量的增加準(zhǔn)備不足、難以招架的局面。根據(jù)美國移民局在2015年12月的估計(jì)，有超過17000份投資人申請?zhí)幱谖礇Q狀態(tài)。如果結(jié)合現(xiàn)在的審裁能力和未決的范例申 請（不計(jì)可能存在的相關(guān)重疊部分）和大量堆積的I-829申請，大多數(shù)項(xiàng)目開發(fā)商和投資人很好對越來越漫長的裁決時(shí)間表抱有耐心。顯然美國移民局需要更多（經(jīng)過訓(xùn)練并且有 經(jīng)驗(yàn)）的審裁員來處理堆積如山的工作。即使這些時(shí)間表傾向于按月浮動(dòng)，人們往往看得出內(nèi)部資源的調(diào)動(dòng)——因?yàn)槟骋活惿暾堫A(yù)測的時(shí)間線大幅延長，而另一類申請的時(shí)間線較短。
開發(fā)商需要考慮延遲的原因是從托管賬戶釋放EB-5資金往往和審裁過程緊密聯(lián)系。首先需要注意的是釋放過程和觸發(fā)是不停變換的。托管提供方從銀行服務(wù)敞口的視角也處于可以任意決定他們放心范圍的地位5。當(dāng)大家結(jié)合兩個(gè)警示性的時(shí)間表（從投資者市場和托管服務(wù)提供方）時(shí)，持觀望態(tài)度就成了令人矚目的常態(tài)。
目前來看，常見的觸發(fā)釋放牽涉到一個(gè)項(xiàng)目的范本認(rèn)證獲批（從遞交之日算起一般需要8-16個(gè)月）和/或投資人認(rèn)購達(dá)到一個(gè)特定的百分比，由托管方代管的一部分EB-5資金才能被釋放給項(xiàng)目開發(fā)商。因此，很多情況下項(xiàng)目開發(fā)商在拿到一部分EB-5資金之前可能需要被迫等待一年甚至更長時(shí)間。
如果項(xiàng)目開發(fā)商不急著開始項(xiàng)目開發(fā)就沒有什么問題。 然而在大多數(shù)情況下項(xiàng)目開發(fā)商都急著開工。這時(shí)有暫時(shí)可用的過渡融資，之后再用EB-5資金進(jìn)行替代可能是理想的調(diào)整。業(yè)內(nèi)觀察家已經(jīng)注意到這個(gè)方向的發(fā)展趨勢。盡管不是所有項(xiàng)目開發(fā)商都可以跟從這個(gè)趨勢（主要原因是此類過渡融資并不總是容易取得），但這是探索EB-5過程時(shí)很值得考慮的一點(diǎn)。
組合直投項(xiàng)目提供特定的優(yōu)勢
EB-5投資機(jī)會(huì)中常被忽略的EB-5“直接”投資項(xiàng)目和常被提及的區(qū)域中心項(xiàng)目不同。這篇文章不會(huì)深挖直接投資項(xiàng)目里錯(cuò)綜復(fù)雜的方面，但有必要考慮一些鮮為人知的結(jié)構(gòu)過程。
一個(gè)直接EB-5項(xiàng)目可能會(huì)用“組合”投資的有趣結(jié)構(gòu)。 這類情況下投資人可能投資于一家擁有多個(gè)全資子公司的商業(yè)企業(yè)。以常見的連鎖餐廳交易為例，一個(gè)有20個(gè)EB-5投資 人的資金池可能投資于一家商業(yè)企業(yè)，在特定地理范圍甚至橫跨半個(gè)國家擁有并開發(fā)20個(gè)餐廳地點(diǎn)。不同地點(diǎn)可以分散商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，這樣如果2個(gè)餐廳失敗，18個(gè)餐廳維系下來，而這18個(gè)餐廳創(chuàng)造了足夠多的工作崗位和收入，投資人還是會(huì)在投資和移民上占據(jù)有利地位。這和20個(gè)投資人共同投資于一個(gè)城市的一個(gè)酒店項(xiàng)目形成鮮明對比。如果酒店項(xiàng)目沒有 創(chuàng)造足夠的工作崗位和/或產(chǎn)生足夠的經(jīng)濟(jì)效益讓投資人收回投資，對投資人來說可能是災(zāi)難性的。
值得指出的是，盡管組合直投方式提供了特定的優(yōu)勢，但大型項(xiàng)目（如上文提到的例子）可能也適用區(qū)域中心范式——如果落在某個(gè)區(qū)域中心獲批的地理范圍內(nèi)，從而計(jì)算間接和衍生的就業(yè)創(chuàng)造（只有區(qū)域中心的項(xiàng)目才能這么做）。說到底，投資人需要仔細(xì)權(quán)衡兩種途徑的利弊，根據(jù)具體情況做出最有利的選擇。
結(jié)論
EB-5項(xiàng)目有很多訣竅基本上不為新手所知。雖然這篇文章試圖介紹其中的一些，卻還有其它很多考慮因素亟需探索。在 EB-5項(xiàng)目中取得成功的關(guān)鍵還在于和強(qiáng)有力且富有經(jīng)驗(yàn)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)合作。
與此同時(shí)，還需要了解構(gòu)建一個(gè)有效且完全可獲批的項(xiàng) 目只是戰(zhàn)役成功的一半。項(xiàng)目和提議必須對EB-5市場有吸引力，并且開發(fā)商必須試圖讓自己的項(xiàng)目在同類項(xiàng)目中脫穎而出。對有些人來說，這可能意味著EB-5充斥著不確定性；但對另一些人來說，從實(shí)惠又有吸引力的資本來源獲得資金的 機(jī)會(huì)是值得付出時(shí)間、精力和努力的。
正如行業(yè)證據(jù)每年展示的，EB-5雖然復(fù)雜，但繼續(xù)創(chuàng)造著數(shù)以千計(jì)的工作崗位，為美國經(jīng)濟(jì)帶來數(shù)十億美元資本， 并且讓項(xiàng)目開發(fā)商有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)一些壯觀的項(xiàng)目夢想。這一切當(dāng)然值得你在探索過后再?zèng)Q定它是否適合你。
